Heeft u een vraag?
Bel ons
026 32 59 023
Gespecialiseerde ondernemingsrecht advocaten
Structurering en herstructurering van een onderneming
Ruzie tussen de aandeelhouders
Absolute Advocaten en ondernemingsrecht
Een onderneming is een zelfstandige entiteit met een eigen juridisch leven. Een onderneming moet worden opgericht, aandelen worden uitgegeven, gekocht en verkocht. Uiteindelijk kan een onderneming worden gefuseerd of overgenomen door een andere partij. Alle handelingen hebben een juridische component. Een advocaat ondernemingsrecht kan u hierbij ondersteunen.
Ondernemingsrecht is een verzamelnaam voor verschillende onderwerpen zoals
Absolute Advocaten is al vele jaren gespecialiseerd in het ondernemingsrecht. Onze advocaten kunnen u adviseren en indien nodig voor u procederen. Voor elke situatie is er een beste oplossing. Aan de hand van uw situatie, wat u wenst te bereiken en wat er mogelijk is, zorgen we voor de best mogelijke oplossing. De advocaten van Absolute Advocaten zullen ervoor zorgen dat u zorgeloos kunt en succesvol kunt ondernemen en hierbij geen juridische belemmeringen tegenkomt.
Het opstellen van een goede structuur van een onderneming is vakwerk. U wilt met de inrichting bepaalde doelen bereiken zoals een beperking van risico's, geschikt voor bedrijfsopvolging en verkoop, lage jaarlijkse kosten maar ook fiscale optimalisatie. Met het opzetten van de structuur kan gebruik gemaakt worden van onder andere Besloten Vennootschappen, Naamloze Vennootschappen,Commanditaire Vennootschappen, Coöperatie, Verenigingen en Vennootschappen Onder Firma.
Nadat de structuur is opgesteld, moeten de afspraken contractueel vastgelegd worden. Deze afspraken zijn de pijlers van de bedrijf. Indien er onverhoopt problemen ontstaan dan is wat in de contracten is vastgelegd vaak doorslaggevend.
Voor de aandeelhouders geldt dat zij moeten vastleggen wat er gebeurt indien een aandeelhouder overlijdt, in welke gevallen aandelen aan de andere aandeelhouders aangeboden moeten - en, tegen welke prijs - en of alle partijen ook hun aandelen aan een derde partij moeten verkopen indien er een bod gedaan wordt op alle aandelen.
Vaak werken één of meerdere (groot)-aandeelhouders ook voor de onderneming. In veel gevallen worden hiervoor management overeenkomsten gesloten. Hierin wordt o.a. vastgelegd wat er gebeurt indien de persoon gedurende langere tijd niet zijn werkzaamheden kan verrichten door bijvoorbeeld ziekte en welke management vergoeding er is overeengekomen.
Om verschillende redenen kan een bedrijf ervoor kiezen een ander bedrijf over te nemen of hiermee te fuseren. Dit kan zijn om de marktpositie te verbeteren, de toelevering van producten en/of diensten zeker te stellen om bijvoorbeeld een eigen distributienetwerk te willen opzetten.
Het kopen van een bedrijf of het fuseren met een ander bedrijf is een complex proces. Nadat een positieve business case is opgesteld moeten de onderhandelingen worden gestart met de potentiële partij. Vervolgens vindt er een Due Dilligence plaats (het boekenonderzoek). Dit wordt vaak uitgevoerd door een gezamenlijk team van accountants en advocaten. Tijdens dit boekenonderzoek wordt onder andere onderzocht of de gepresenteerde cijfers kloppen (zijn de cijfers uit de jaarrekening correct), zijn er lopende claims uit het verleden of zijn die te verwachten, zijn er langlopende inkoopcontracten en kunnen die verlengd worden of tussentijds opgezegd worden maar ook of afnemers hun contracten kunnen beëindigen indien er een nieuwe eigenaar komt.
Tenslotte wordt bepaald hoe de overname / fusie plaatsvindt. Het kan namelijk veel verschil maken of er een activa/passiva transactie gedaan wordt of dat de aandelen verkocht worden. Dit kan zelfs fiscale gevolgen hebben voor de fiscale verliescompensatie.
Het kan ook zijn dat u juist uw onderneming wilt verkopen of overdragen aan de volgende generatie. In dit geval begint het traject al veel eerder aangezien het bedrijf verkoopklaar gemaakt moet worden. De afspraken met leveranciers en klanten moeten goed vastgelegd worden. De personeelsdossiers moeten compleet gemaakt worden en snel vindbaar zijn en de administratie moet volledig bij en correct zijn. De juridische structuur moet opgeschoond worden en zo worden ingericht dat de aandelen of activa eenvoudig overgedragen kunnen worden. Belangrijk is dat een potentiële koper een goede eerste indruk van de onderneming krijgt. Voordeel is dat een goede voorbereiding zorgt voor een snelle afhandeling van de Due Dilligence. Voor het totale traject moet over het algemeen een aantal jaren worden uitgetrokken.
Het contract tussen de onderneming en de bestuurder heeft vaak twee aspecten, namelijk een vennootschappelijke als statutair bestuurder en vaak ook een arbeidsrechtelijk aspect als werknemer. Om een bestuurder te ontslaan moet er dus op twee gebieden juridische kennis aanwezig zijn. Absolute Advocaten heeft zowel de arbeidsrechtelijke en ondernemingsrechtelijke kennis.
In principe is de vennootschap aansprakelijk voor schulden die worden gemaakt. In bepaalde gevallen kan de bestuurder van een vennootschap echter naast of in plaats van de vennootschap persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Als een aansprakelijkheid standhoudt, dan moet de bestuurder met zijn privévermogen de schuld of schadevergoeding betalen. Deze vorderingen kunnen hoog oplopen.
Een de bestuurder is verplicht om zijn taken behoorlijk te vervullen. Doet hij/zij dat niet? Dan kan de vennootschap de bestuurder aansprakelijk stellen. Als sprake is van faillissement, heeft de curator mogelijkheden om bestuurders persoonlijk aansprakelijk te stellen voor het tekort in de boedel. Tot slot kunnen ook derden, bijvoorbeeld schuldeisers, een bestuurder in bepaalde gevallen aansprakelijk stellen. Als een schuldeiser zijn vordering niet verhaald krijgt op de vennootschap, dan kan het zinvol zijn om een bestuurdersaansprakelijkheid te onderzoeken.
Samen met andere aandeelhouders een onderneming leiden, wordt weleens vergeleken met een huwelijk. Helaas eindigen huwelijken regelmatig in een echtscheiding en zo eindigt de samenwerking tussen de aandeelhouders ook regelmatig. De afspraken die gemaakt zijn en vastgelegd zijn in de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en management overeenkomst is de basis. Aangezien niet elk scenario vastgelegd kan worden, zullen punten uitonderhandeld moeten worden. Dit kan zijn over de wijze van betaling, berekening van de waarde van de aandelen, hoe om te gaan met nieuwe eventueel concurrende werkzaamheden en de bestaande klanten en leveranciers.
Wij hebben ruime ervaring in het bijstaan van aandeelhouders/ directeur groot aandeelhouder in deze trajecten. Binnen Absolute Advocaten is ook een bedrijfseconoom werkzaam. Het is essentieel om inzicht te hebben in wat de financiële gevolgen zijn van de verschillende onderdelen in de onderhandelingen. Door deze kennis hebben wij een voorsprong ten opzichte van andere advocaten.
Een gedeelte van bovengenoemde werkzaamheden zullen wettelijk verricht moeten worden door een notaris. Een ander gedeelte wordt juist door een ondernemingsrechtadvocaat verzorgd. Een advocaat ondernemingsrecht kan u begeleiden bij een fusie of overname maar ook de gesloten contracten of geschillen die binnen of buiten de onderneming spelen. De vooruitstrevende en vernieuwende advocaten van Absolute Advocaten hebben een duidelijke focus op het ondernemersrecht. We steken veel tijd, energie en geld in het actueel houden van onze kennis op het gebied van ondernemingsrecht. Iedere advocaat wordt tevens ondersteund door juridisch medewerkers en een bedrijfseconoom, waardoor zelfs de meest complexe zaken snel opgepakt kunnen worden.
Een advocaat ondernemingsrecht gezocht? Neem vrijblijvend contact met ons op om een afspraak te maken. Ook voor de beste hulp op het gebied van arbeidsrecht, contracten en aansprakelijkheden kunt u bij ons terecht.
Deel deze pagina:
Bedankt voor uw bericht
Uw bericht is naar ons verstuurd. Wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.
Ons direct spreken?
U kunt ons binnen kantooruren bereiken op 026-325 90 23
