Ontslag van een dga: juridisch advies door ervaren advocaten

De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om bestuurders te benoemen, te schorsen en te ontslaan. In de praktijk is echter de bestuurder ook vaak (groot)aandeelhouder. Hoe zit het dan met ontslag? En hoe moet het met zijn aandelenpakket?

Advies ontslag en beëindiging overeenkomst

Wilt u meer weten over het ontslag van een DGA? Wij kunnen u daarover kort en duidelijk adviseren.

Advies en onderhandelen over aandelenoverdracht

Vaak wilt u bij een ontslag van een DGA ook dat zijn aandelen worden overgedragen. Wij kunnen u adviseren over de mogelijkheden en u begeleiden in de onderhandelingen of deze namens u voeren.

Voorbereiden Algemene Vergadering en ontslagbesluit

Een goed voorbereid, geldig ontslagbesluit is essentieel. Wij kunnen u hierin begeleiden en de juiste documenten voor u opstellen.

Management-, arbeids-, aandeelhoudersovereenkomst, statuten

Om tot een geldig ontslag en, mogelijk, gedwongen overdracht van aandelen te komen, moeten de "basisdocumenten" correct zijn opgesteld. Wij kunnen dit voor u opstellen of controleren.

Voor verdere informatie of mogelijkheden kunt u contact met ons opnemen via telefoonnummer 026 – 32 59 023.

Absolute Advocaten - specialisten in arbeidsrecht

Deskundig advies | Snelle werkwijze | Goed bereikbaar | Transparante tarieven

De Algemene Vergadering

Een bestuurder wordt ontslagen door de Algemene Vergadering. Tussen de bestuurder en de vennootschap bestaat een vennootschapsrechtelijke band en een contractuele band, ofwel via een arbeidsovereenkomst ofwel via (vaak voorkomend) een managementovereenkomst. Wanneer de bestuurder wordt ontslagen, middels een ontslagbesluit van de Algemene Vergadering, dan eindigt vaak zowel de contractuele als de vennootschapsrechtelijke band, behoudens uitzonderingen.

Directeur en aandeelhouder

Het voorgaande wordt gecompliceerder wanneer de bestuurder naast bestuurder ook zelf aandeelhouder is, met name wanneer hij directeur grootaandeelhouder (DGA) is omdat een aandeelhouder ook meestemt over het ontslag van een bestuurder. Daarnaast is het vaak niet wenselijk dat een ontslagen bestuurder zijn aandelen houdt.

Een definitie van een DGA is er niet. Een DGA kan iemand zijn die de meerderheid (bijvoorbeeld 70%) van alle aandelen houdt, maar er kunnen ook meerdere DGA’s zijn. Dit is bijvoorbeeld het geval als er twee DGA’s zijn die ieder 50% van de aandelen houden of vier DGA’s die ieder 25% van de aandelen houden.

Ontslag directeur-grootaandeelhouder

Ook een DGA kan in principe ontslagen worden als bestuurder. Een DGA met 70% stemrecht zal echter vaak zijn eigen ontslag tegenhouden (de tegenstrijdig belangregeling geldt niet voor een aandeelhouder). Dit levert geen probleem op wanneer er maar één DGA is die zowel bestuurder als enig aandeelhouder is. Wanneer er meerdere DGA’s of aandeelhouders zijn die niet meer door één deur kunnen, kan er wel een onwerkbare situatie ontstaan waar ook de vennootschap onder lijdt. In dat geval is er een aandeelhoudersgeschil.

Praktijkvoorbeeld Ontslag DGA

De vennootschap heeft drie DGA's. Twee DGA's houden ieder 25% van de aandelen (samen 50%) en de derde DGA houdt 50% van de aandelen. Als er een onwerkbare situatie ontstaat, kunnen de twee DGA's met ieder 25% aandelen de derde DGA niet ontslaan, omdat zij geen meerderheid van de stemmen (50% plus 1) hebben. Hierdoor ontstaat er een patstelling waardoor de continuïteit van de onderneming in gevaar komt.

Ontslag statutair directeur, geen DGA

Voor het ontslag van een bestuurder, die geen (groot)aandeelhouder is, vindt u de informatie in het artikel ontslag statutair bestuurder.