Turboliquidatie BV

Turboliquidatie

Opheffen ofwel ontbinden van een vennootschap

Wat is een turboliquidatie?

Turboliquidatie is een snelle manier om een B.V., stichting of andere vennootschap te ontbinden oftewel te liquideren. Bij een turboliquidatie besluit de algemene vergadering (van aandeelhouders) tot ontbinding van de vennootschap. Door het besluit houdt de vennootschap per direct op te bestaan. Vervolgens dient via een formulier 17a van de Kamer van Koophandel de ontbinding te worden ingeschreven in het Handelsregister.

Artikel 2:19 lid 4 BW: “Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan.” Je hoeft in dat geval niet te vereffenen maar je kunt de vennootschap uitschrijven uit het handelsregister. Dit wordt een turboliquidatie genoemd.

Bij een turboliquidatie is er geen vereffeningsfase. Dit in tegenstelling tot de gewone liquidatie.

Waarom een vennootschap liquideren

Een vennootschap onderhouden kost geld en tijd. Elk kwartaal moet de BTW worden aangegeven, er moet een administratie bijgehouden worden, jaarlijks moeten de AvA's gehouden worden en de jaarrekeningen moeten opgesteld en gepubliceerd worden. Dit kost al gauw € 1.000,00 per jaar. Als er geen activiteiten worden uitgevoerd of uitgevoerd gaan worden, dan kan het verstandig zijn om de BV te ontbinden.

Voorwaarden turboliquidatie

  • Alleen mogelijk indien de vennootschap of stichting geen bekende baten meer heeft op het moment van ontbinding

Voordelen

  • Algemene Vergadering neemt het besluit tot ontbinding
  • Geen procedure van ontbinding
  • Snelle en eenvoudige manier
  • Geen vereffenaar nodig
  • Goedkoop

Nadelen

  • Een groot risico op persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurder en/of aandeelhouder indien de turboliquidatie voor oneigenlijke doelen wordt ingezet
  • In geval er achteraf wel baten aanwezig blijken te zijn dan kan dit tot gevolg hebben dat de vennootschap nooit ontbonden is geweest https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBHAA:2007:BB2280
  • Een schuldeiser kan ook na de ontbinding nog het faillissement van de vennootschap aanvragen (gerechtshof Den Haag 2 juli 2015 ECLI:NL:GHDA:2015:1846)

Wat wij voor u kunnen doen

  • opvragen recente uittreksels Kamer van Koophandel
  • stappenplan opstellen
  • opstellen notulen AVA opstellen
  • presentielijst voorbereiden
  • formulier KvK voor uitschrijving
  • door een advocaat opgestelde risicoscan
  • alle documenten ontvangt u per post en per e-mail
  • u ontvangt een gefrankeerde envelop met het adres van de Kamer van Koophandel om de getekende stukken mee te versturen

Levertijd

De levertijd bedraagt 5 werkdagen. Indien gewenst dan kan de levertijd verkort worden.

Kosten van een turboliquidatie

Absolute Advocaten kan de turbo-liquidatie verzorgen vanaf € 350,00 exclusief BTW. 

Neem contact op met Mr. Tessa Maters voor meer informatie en opgave van de kosten 026-3259023.

Baten

Belangrijkste vereiste voor een turboliquidatie is dat de vennootschap geen bekende baten meer heeft. Baten zijn alle bezittingen en (mogelijke) vorderingen van een vennootschap. Te denken valt daarbij aan liquide middelen, inventaris, voorraden, deelnemingen en vorderingen. Als er baten zijn, is een turboliquidatie niet toegestaan en zal de liquidatie met vereffening plaats moeten vinden.

Baten zijn (lang) niet altijd direct zichtbaar. Een vordering op de bestuurder ex artikel 2:248 BW of een latente belastingteruggave zijn ook baten. Een vaak vergeten bate vormt de rekening courant vordering op de bestuurder of op een zustervennootschap.

Correct gebruik

Als een BV geen baten meer heeft, is turboliquidatie een goed middel en zelfs verplicht om in plaats van een faillissementsaanvraag in te zetten. In dat geval hoeft de bestuurder niet snel te vrezen voor persoonlijke aansprakelijkheid, zelfs niet als later nog een bate opkomt.

Slechts beperkt mogelijk

Turboliquidatie is alleen mogelijk als een vennootschap geen bekende baten meer heeft. Wordt er gekozen voor een turbo-liquidatie terwijl er nog baten zijn en de schuldeisers worden hierdoor benadeeld, dan kan de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt. De bestuurder is in dat geval aansprakelijk.

Het is dan ook raadzaam om vóórdat turboliquidatie wordt ingezet, te (laten) beoordelen of dit in uw situatie aan de orde kan zijn en/of welke risico´s eraan kleven.

Misbruik door aandeelhouders

Misbruik van turboliquidatie komt helaas ook veel voor. Frauduleuze bedrijven laten een lege vennootschap met hoge schulden achter en de bestuurder vertrekt met de noorderzon. 

Maar ook turboliquideren veel bedrijven nadat ze eerst zoveel mogelijk schuldeisers betalen en enkele andere juist niet. Als met deze gang van zaken de bestuurder zich schuldig heeft gemaakt aan selectieve betaling, kan dat tot zijn persoonlijke aansprakelijkheid leiden. Lees hier welke mogelijkheden schuldeisers tegen een ge(turbo)liquideerde vennootschap hebben

In de volgende gevallen moet men extra alert zijn

Selectieve betaling

Een vennootschap mag niet vlak voor de turbo liquidatie selectieve betalingen verrichten om op die manier de baten te laten verdwijnen. Er wordt selectief betaald indien bepaalde schuldeisers bewust wel worden voldaan en andere schuldeisers bewust niet, zonder dat daar een geldige reden voor is. Door de selectieve betaling wordt de gelijkheid van crediteuren op onrechtmatige wijze geschonden en worden de niet betaalde schuldeisers benadeeld.

Lopende verplichtingen

Een ander geval waarin de turbo liquidatie van een stichting, B.V. of andere vennootschap problemen kan geven, heeft te maken met doorlopende verplichtingen van de te ontbinden rechtspersoon. Een bestuurder die meewerkt aan een turbo liquidatie moet ervoor zorgen dat de lopende verplichtingen (zoals arbeidsovereenkomsten en huurovereenkomsten) op de juiste wijze zijn beëindigd. Doet hij dit niet, dan handelt hij onrechtmatig en kan hij persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schade.
 

Faillissement en heropening

Ook nadat een vennootschap is opgehouden te bestaan, zijn er nog belangrijke zaken die kunnen voorkomen:

  1. Alsnog een faillissement
  2. Heropening van de vereffening

Alsnog een faillissement

Een schuldeiser die aannemelijk maakt dat er vermoedelijk nog baten zijn, kan het faillissement van de ontbonden vennootschap via een advocaat aanvragen. Het aannemelijk maken van een bate slaagt al snel als bijvoorbeeld blijkt dat de jaarrekening niet op tijd is gedeponeerd. Hiervoor is heropening van de ontbinding/vereffening niet noodzakelijk. Van belang is wel dat de aanvrager van het faillissement een steunvordering heeft.

Heropening van de vereffening

Iedere belanghebbende kan de rechtbank verzoeken om heropening van de vereffening als blijkt van (een) mogelijke bate(n). In feite volgt dan alsnog een normale liquidatie. Alleen wordt de vereffenaar nu benoemd door de rechtbank (in plaat van de aandeelhoudersvergadering). Dit kan dan een advocaat zijn.
 

Bestuurdersaansprakelijkheid

Een schuldeiser van de ontbonden vennootschap kan de vereffenaar / bestuurder / aandeelhouder aanspreken als hij / zij onrechtmatig wordt benadeeld. Dit kan bijvoorbeeld als er dividend is uitgekeerd terwijl opeisbare verplichtingen niet voldaan konden worden.

Ook kan het bestuur aansprakelijk worden gesteld wegens onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). De schuldeiser moet dan bewijzen dat hij schade heeft geleden doordat het bestuur voor de turboliquidatie heeft gekozen én de kans op betaling wel aanwezig zou zijn geweest, indien het tot een faillissement was gekomen.

In veel gevallen leidt een faillissement evengoed tot een opheffing wegens gebrek aan baten, zodat het bewijs van de stelling dat de crediteur in zo’n geval toch uitzicht had gehad op betaling moeilijk te leveren zal zijn. In dat geval wordt de vordering afgewezen (rechtbank Rotterdam 20 november 2013 ECLI:NL:RBROT:2013:10377).

4 gouden tips om problemen te voorkomen

  1. Beëindig eerst alle lopende contracten. Vergeet niet de abonnementen (ook de online abonnementen zoals hosting en de e-mail), lidmaatschappen van business clubs, licenties, etc.
  2. Zeg de bankrekening op
  3. Over het laatste gehele boekjaar moet de jaarrekening opgesteld en gedeponeerd worden. Maar maak ook een eindbalans op per ontbindingsdatum.
  4. Laat de bewaarder van de boeken en bescheiden de administratie van de BV voor ten minste 7 jaar bewaren. Meestal is de bestuurder of de aandeelhouder de bewaarder..

Alternatieven voor een turboliquidatie

Een turboliquidatie is niet altijd mogelijk of de meest geschikte keuze. Er zijn drie alternatieven:

  1. Liquidatie BV
  2. Eigen faillissement aanvragen
  3. Crediteurenakkoord

Liquidatie BV

Als er nog baten zijn dan is een turboliquidatie niet mogelijk. Het liquideren van een BV betekent dat u alle activa te gelde maakt en van de opbrengst betaalt u de crediteuren. Als de opbrengst te laag is, zult u het faillissement moeten aanvragen of een crediteurenakkoord treffen. Wij kunnen u begeleiden bij de liquidatie. 

Eigen faillissement aanvragen

Als liquidatie niet mogelijk blijkt, dient het faillissement van de BV aangevraagd te worden. Klik hier voor meer informatie en prijzen.

Crediteurenakkoord

Soms is een (turbo)liquidatie niet mogelijk en een faillissement onwenselijk. In dat geval kunt u een crediteurenakkoord overwegen. Absolute Advocaten kan u daarbij helpen.
 


Deel deze pagina:


Een afspraak maken