Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene vergadering (BV)

Een BV heeft twee verplichte organen: het bestuur en de algemene vergadering. Het bestuur is belast met de dagelijkse feitelijke gang van zaken, m.a.w. het besturen van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering behoren alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen zijn toegekend.

Specifieke bevoegdheden

De wet kent de Algemene Vergadering enkele bevoegdheden specifiek toe, zoals:

  1. statutenwijziging;
  2. ontbinding van de vennootschap;
  3. besluit tot fusie of splitsing;
  4. uitgifte van aandelen;
  5. verlenging van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening;
  6. vaststelling van de jaarrekening;
  7. benoeming en ontslag bestuurders.

De bevoegdheden kunnen statutair worden uitgebreid. De Algemene Vergadering kan géén bindende specifieke instructies geven over hoe het bestuur zijn taak dient uit te oefenen. Als de Algemene Vergadering het echter niet eens is met het beleid van het bestuur, dan kan zij uiteraard wel overgaan tot ontslag van de bestuurders en benoeming van nieuwe bestuurders.

Eisen besluitvorming

De Algemene Vergadering oefent haar bevoegdheden uit via besluitvorming. Deze besluitvorming komt tot stand in een op juiste wijze bijeengeroepen Algemene Vergadering of middels besluitvorming buiten vergadering. Als besluiten van de Algemene Vergadering niet op juiste wijze zijn genomen, geen of ondeugdelijke bijeenroeping van de Algemene Vergadering heeft plaatsgevonden of niet aan overige wettelijke of statutaire vereisten is voldaan, dan is het besluit niet rechtsgeldig.

Voor een juiste besluitvorming, dienen dan ook de juiste stappen te worden genomen.

Wij kunnen u hierbij helpen

Absolute Advocaten heeft gespecialiseerde advocaten in dienst die u kunnen helpen bij het opstellen van notulen, adviseren over schriftelijke besluiten of het bijeenroepen van de Algemene Vergadering. Ook het controleren van uw statuten, is van tijd tot tijd aan te raden en kunnen onze advocaten voor u doen. Mocht u een aandeelhoudersgeschil aan de hand hebben, dan kunnen wij u ook daarin bijstaan en adviseren.

Hiervoor kunnen wij met u afspraken maken over vaste tarieven. Neemt u voor verdere informatie of mogelijkheden gerust even contact op via ons telefoonnummer 026-32 59 023.

Algemeen

De Algemene Vergadering is een vergadering met een verplicht karakter voor de BV. De vergadering moet minimaal éénmaal per boekjaar worden gehouden. Iedere vergadergerechtigde, zoals aandeelhouders en certificaathouders, heeft het recht om bij deze vergadering aanwezig te zijn en eventueel het woord te voeren. Ook het bestuur van de vennootschap is bij de algemene vergadering aanwezig.

Alle vergadergerechtigden hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Dit vergaderrecht komt toe aan:

  • aandeelhouders;
  • houders van certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden;
  • aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben;
  • vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben.
  • vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, mits de statuten dit bepalen en bij vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald.

Raadgevende stem

De bestuurders en commissarissen hebben in de Algemene Vergadering een raadgevende stem. Dit houdt in dat zij ook voor de Algemene Vergadering moeten worden opgeroepen en in de gelegenheid moeten worden gesteld om hun advies over het voorgenomen besluit te geven. Als dit voorschrift niet wordt nageleefd, zal het besluit vernietigbaar zijn.

Voor zover op de agenda het ontslag van een statutair bestuurder staat, dient de betrokken bestuurder tijdens de Algemene Vergadering in de gelegenheid te worden gesteld om verweer te voeren tegen het voorgenomen ontslag.

Bijeenroepen

Het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering. Deze bevoegdheid kan bij statuten ook aan anderen worden toegekend.

Verder bepaalt de wet dat één of meer houders van aandelen, die ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het bestuur of RvC kunnen vragen om een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Als het bestuur of RvC hieraan geen gehoor geven, dan kan/kunnen de aandeelhouder(s) de rechtbank verzoeken hem/hen te machtigen tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering.

Vereisten oproeping

De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven of per e-mail gericht aan de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden. Van belang is dat in de oproeping wordt aangegeven welke onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering staan. Gebeurt dit niet, dan zal over de niet-genoemde onderwerpen geen besluit kunnen worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden daarmee instemmen en de bestuurders en RvC hun advies hebben kunnen uitbrengen.

De oproeping moet in beginsel uiterlijk acht dagen vóór de dag van de vergadering plaatsvinden. In de statuten kan van deze termijn worden afgeweken.

Als de termijn niet in acht wordt genomen, geen oproeping heeft plaatsgevonden of de oproeping ongeldig is, dan kunnen geen rechtsgeldige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigde ermee instemmen en de bestuurders en RvC hun advies hebben kunnen uitbrengen.

Besluitvorming buiten vergadering

Naast de verplichte jaarlijkse Algemene Vergadering of andere formeel bijeengeroepen vergaderingen, kunnen vergadergerechtigden ook buiten vergadering besluiten nemen. Alle besluiten die in een Algemene Vergadering kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen. Hiervoor is geen statutaire basis vereist. Een voorwaarde om rechtsgeldig besluiten te kunnen nemen buiten vergadering, is dat alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Hiervoor geldt geen oproepingstermijn. De instemming hoeft niet schriftelijk te worden verleend, maar het is aan te raden om in de notulen vast te stellen dat alle vergadergerechtigden hebben ingestemd.

Aangezien bestuurders en de RvC niet tot de kring van vergadergerechtigden behoren, hoeven zij niet in te stemmen met de besluitvorming buiten vergadering. Dit betekent niet dat zij hun raadgevende stem verliezen. Zij zullen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid moeten worden gesteld om advies uit te brengen.

Een afspraak maken