Zowel als in mijn hoedanigheid als advocaat als in mijn hoedanigheid van toezichthouder word ik dagelijks geconfronteerd met de juridische uitdagingen waar de zorg sector zich voor gesteld ziet. Een onderwerp waar veel onduidelijkheid over is, is of een stichting kan fuseren met een andere stichting en of een stichting kan worden overgenomen. Het korte antwoord is, dat kan. De praktijk kent voor deze situatie twee oplossingen, te weten:
Bij een juridische fusie worden twee stichtingen samengevoegd tot één stichting. Deze stichting wordt eigenaar van het gehele vermogen van de verdwijnende stichting. Dat betekent dat de verkrijgende stichting door de fusie door één 'pennenstreek' eigenaar wordt van alle baten en lasten, van alle registergoederen en van alle vorderingen en schulden, zonder dat die vermogensbestanddelen nog afzonderlijk behoeven te worden overgedragen. De medewerkers komen dan als gevolg van de wet in dienst van de verkrijgende stichting. Het is wel van belang dat schuldeisers hiermee instemmen. Immers zij worden anders met een andere wederpartij geconfronteerd dan waar ze voor gekozen hebben.
Bij deze methode blijven de “fuserende” stichtingen bestaan. Zij krijgen echter een centrale leiding. Bij stichtingen kan de centrale leiding (onder andere) worden gerealiseerd doordat er een nieuwe stichting (de moeder) wordt opgericht, speciaal met het doel de andere stichtingen (de dochters) in stand te houden en te besturen. In de statuten van de dochters worden bepalingen opgenomen waardoor de moeder belangrijke zeggenschap krijgt in de dochters, bijvoorbeeld om de bestuurders van de dochters te benoemen en te ontslaan en om belangrijke besluiten van het bestuur van de dochters goed te keuren. Deze constructie wordt vaak een concern of een groep genoemd.
Een andere manier om zeggenschap te concentreren is door ervoor te zorgen dat de zeggenschap binnen de stichtingen in handen van dezelfde personen komt te liggen. De benoemingen van bestuurders worden zó georganiseerd dat de stichtingen elk een gelijk samengesteld bestuur hebben. Er ontstaat zo een personele unie.
Indien u naar aanleiding van bovenstaande vragen heeft, dan kunt u contact met mij opnemen op 026 - 325 90 23.
Deel deze pagina:
Bedankt voor uw bericht
Uw bericht is naar ons verstuurd. Wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.
Ons direct spreken?
U kunt ons binnen kantooruren bereiken op 026-325 90 23
