Wat is een STAK en waarom kiezen ondernemers hiervoor?

Dividend en zeggenschap splitsen

Er bestaat een mogelijkheid waarbij de rechten op dividend en de zeggenschap gesplitst kunnen worden, namelijk door middel van certificering van aandelen. Bij certificering van aandelen wordt o.a. een stichting administratiekantoor (STAK) opgericht.

Rechten aandeelhouders

Alle houders van aandelen in een B.V. of N.V. hebben twee belangrijke rechten:

• recht op dividend, oftewel de winst van de onderneming;
• stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders, oftewel zeggenschap.

Onze diensten

Indien u vragen heeft over de STAK is Absolute Advocaten u graag van dienst bij het informeren en adviseren betreffende uw situatie.

Ook indien u een conflict heeft met een aandeelhouder of het bestuur is het raadzaam dat u een advocaat inschakelt om uw juridische positie te bepalen.

• Adviseert regelmatig met betrekking tot de werking van een STAK;
• Problemen met bestuurders;
• Geschillen met aandeelhouders.

Voor meer informatie of advies kunt u altijd contact met ons opnemen.

Splitsing door certificering

Middels certificering van aandelen worden de zeggenschaps- en winstrechten die verbonden zijn aan een aandeel gesplitst. De aandeelhouder draagt zijn aandelen over aan de STAK en de STAK draagt certificaten over aan de inmiddels geworden certificaathouder (ex-aandeelhouder). Door deze constructie heeft de certificaathouder recht op dividend en verkrijgt de STAK de zeggenschap over de aandelen. De certificaathouder heeft dus geen stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meer, maar nog wel het recht op de winst.

Het bestuur

Meestal beschikt de STAK over één orgaan: het bestuur. Het bestuur heeft de leiding, vertegenwoordigt de STAK en oefent namens de stichting het stemrecht op de aandelen uit. Zie hieronder een schema ter verduidelijking.

     VOOR:                                    NA:

Anonimiteit

Een STAK heeft meerdere voordelen. Een van de voordelen voor de oprichting van een STAK is de anonimiteit. Certificaathouders staan niet vermeld in het Handelsregister en zijn daarmee anoniem. U dient echter wel rekening te houden met het in 2020 geïntroduceerde UBO-register. Dit houdt in dat een certificaathouder als UBO van de onderliggende venootschap wordt gekwalificeerd als diens certificaten een eigendomsbelang van meer dan 25% vertegenwoordigen. De UBO wordt vervolgens ingeschreven in het UBO-register. Een belastingadviseur kan u hier meer over vertellen.

Fiscaliteit

De STAK is ook fiscaal voordelig. Een belastingadviseur kan u daar meer over vertellen.

Continuïteit

Tot slot blijft de continuïteit van de onderneming gewaarborgd.

Juridische en economische rechten

Een STAK wordt ingesteld om de juridische en economische rechten van aandelen te splitsen en zoals aangegeven, biedt het meerdere voordelen voor ondernemers. Wanneer is een STAK een goede optie? Hieronder een paar voorbeelden.

Continuïteit van onderneming

Een DGA (directeur grootaandeelhouder) heeft drie zonen. De DGA wil graag dat zijn zonen bij de onderneming worden betrokken, maar wil niet dat zij zeggenschap krijgen over de bedrijfsvoering, omdat hij hen niet geschikt vindt om de onderneming te leiden. De DGA kan een STAK oprichten, waarbij hij een neutraal bestuur handhaaft. Het bestuur zal de onderneming leiden en de zonen zullen ieder genieten van 1/3 van de winst uit de onderneming zonder dat zij hierbij zeggenschap in de onderneming verkrijgen.

Familiebedrijf

Een DGA (directeur grootaandeelhouder) wil graag dat, na zijn overlijden, de onderneming wordt voorgezet door zijn twee dochters. De DGA richt een STAK op zodat zijn dochters alvast kunnen werken in de onderneming en daarover economisch voordeel verkrijgen. De dochters krijgen beide een certificaat en worden, naast de DGA, tevens bestuurder van de STAK en verkrijgen daarmee dus zeggenschap binnen de onderneming. De DGA verliest niet de volledige zeggenschap over de onderneming door zelf, naast zijn twee dochters, ook bestuurder te blijven in de STAK.

Werknemersparticipatie

Een werkgever is zeer tevreden over zijn werknemers en wil ze blijven motiveren door ze te laten genieten van de winst uit zijn onderneming middels aandelenuitgifte. De werkgever wil niet dat de werknemers zich gaan mengen in de bedrijfsvoering omdat de belangen tussen werkgever en werknemer soms tegengesteld zijn. De werkgever richt een STAK op en wordt hiervan zelf bestuurder. De werknemers verkrijgen certificaten van aandelen en verkrijgen hiermee dus economisch voordeel. Middels deze constructie behoudt de werkgever (bestuurder van de STAK) zijn zeggenschap en zijn aandelen, terwijl de werknemers enkel certificaten van aandelen en dus alleen recht op dividend krijgen, maar geen zeggenschap hebben binnen de onderneming.

Rechten certificaathouders

Het certificeren van aandelen met gebruikmaking van een STAK kan worden toegepast in verschillende situaties. Het is van belang advies in te winnen alvorens over te gaan tot certificering. De deskundige advocaten van Absolute Advocaten kunnen de voorwaarden waaronder gecertificeerd wordt beoordelen.

Dit is des te meer van belang omdat certificaathouders ook bepaalde rechten hebben. Denk hierbij aan:

• het starten van een enquêteprocedure;
• vernietiging van bepaalde besluiten;
• het omwisselen van certificaten voor aandelen;
• het bijwonen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders.