Aandelenoverdracht: juridisch advies door ervaren advocaten

Hoe worden aandelen verkocht en overgedragen?

De verkoop en overdracht van aandelen in een B.V. komt veelvuldig voor. Het kan worden toegepast bij een bedrijfsoverdracht of wanneer er een partner in het bedrijf (bij)komt. Ook wordt het gebruikt om een werknemer de mogelijkheid te geven zich in het bedrijf in te kopen. Hoe gaat een aandelenoverdracht in zijn werk en waar moet u op letten?

Overeenkomst

In de eerste plaats dient er een overeenkomst tot stand te komen op grond waarvan de toekomstige aandeelhouder de aandelen koopt. Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen de koop van de aandelen en de overdracht daarvan. Het kopen van de aandelen betekent dat er overeenstemming is en dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Om de koper daadwerkelijk eigenaar te laten worden van de aandelen, dienen deze te worden overgedragen (waarover hierna meer).

U neemt alle activiteiten en risico’s over wanneer u aandelen in een B.V. koopt. Alle rechten en plichten gaan mee over naar de koper, zoals vergunningen, financieringen, personeelsleden, overeenkomsten, contracten, belastingschulden, etc. Alleen de feitelijke aandeelhouder/eigenaar verandert dus. Het is daarom verstandig om gemaakte afspraken in een koopovereenkomst van aandelen vast te leggen. In deze koopovereenkomst van aandelen worden onder andere de volgende zaken vastgelegd:

De prijs van de aandelen en hoe deze prijs zal worden voldaan.
Garanties met betrekking tot de onderneming.
Een overzicht van de activiteiten van de onderneming.
Een beëindigingsregeling ten aanzien van de verkoper.
Een geschillenregeling voor eventuele conflicten na overdracht.
Of er intellectuele eigendomsrechten zijn en of deze mee overgaan.
Op welke datum de aandelen zullen worden geleverd.
Non-concurrentiebeding voor de verkoper.
Garanties met betrekking tot de financiële positie van de onderneming, eventueel ondersteund door een due diligence onderzoek.

Indien over alle garanties en bepalingen overeenstemming is bereikt en de koopovereenkomst is getekend, is de koop van de aandelen tot stand gekomen. De koper is dan echter nog geen eigenaar van de aandelen geworden. Daarvoor dienen de aandelen nog rechtsgeldig te worden overgedragen.

Aandelenoverdracht

Voor een rechtsgeldige overdracht van aandelen is in Nederland de tussenkomst van een notaris vereist. Aandelen dienen dus overgedragen te worden middels een notariële akte. In deze notariële akte worden een aantal belangrijke zaken vastgelegd, welke deels ook zijn opgenomen in de koopovereenkomst van de aandelen:

Wie de koper en verkoper zijn
De prijs van de aandelen en hoe deze wordt voldaan
Wie welke kosten draagt
Vanaf welk tijdstip de aandelen voor rekening en risico van de koper komen
Garanties met betrekking tot de balans en de onderneming

De aandelenoverdracht, dus de eigenlijke levering van de aandelen, kan uitsluitend plaatsvinden bij notariële akte. Dit betekent dat het inschakelen van een notaris verplicht is. De notaris maakt een leveringsakte op.

Blokkeringsregeling

Bij de overdracht van aandelen in een B.V. is de blokkeringsregeling van essentieel belang. Indien de blokkeringsregeling niet wordt nageleefd, is er sprake van een ongeldige overdracht van aandelen. De aandelen in een B.V. zijn namelijk niet vrij overdraagbaar. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal de blokkeringsregeling geen obstakel vormen. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dan kan dit wel het geval zijn. De blokkeringsregeling is opgenomen in de statuten en kan inhouden:

Aanbiedingsregeling: eerst aanbieden aan huidige aandeelhouders.
Goedkeuringsregeling: goedkeuring vereist van een orgaan binnen de vennootschap.

Sinds de invoering van de Flex-B.V. op 1 oktober 2012 is een blokkeringsregeling niet meer verplicht. Toch wordt deze vrijwel altijd opgenomen in de statuten om het besloten karakter van de vennootschap te behouden.

Wat kan Absolute Advocaten voor u doen?

Absolute Advocaten kan u adviseren bij de aankoop en overdracht van de aandelen. Wij kunnen onder andere de koopovereenkomst van de aandelen voor u opstellen of beoordelen. Ook kunnen wij de akte van overdracht voor u beoordelen. Notariële kennis van het ondernemingsrecht is aanwezig binnen Absolute Advocaten. Voor vragen kunt u vrijblijvend contact opnemen.

Home
Ondernemingsrecht
Lees meer...
Aandelenoverdracht