Uitleg van een overeenkomst

Een overeenkomst uitleggen

Teksten zijn vaak op verschillende manieren uit te leggen/te interpreteren. Zuiver taalkundige uitleg is vaak onvoldoende om te komen tot de juiste uitleg van een tekst. De bedoeling van de partijen kan namelijk ook van belang zijn. 

Uitleg overeenkomstVRAAG:

Het staat er wel maar de bedoeling was echt anders? Wat kan ik nu doen? 

 

Voorbeeld

U neemt het bedrijf over. Het bedrijfspand blijft eigendom van de vorige eigenaar van het bedrijf en deze eigenaar blijft ook nog 2 jaar voor u werken. U spreekt een lage huurprijs af, maar in ruil daarvoor ontvangt de vorige eigenaar 5% van de winst. Ook omdat hij nog 2 jaar blijft werken en dus meehelpt aan de winst. Na 2 jaar stopt de vorige eigenaar met werken en dat kost u enkele klanten. Bent u nog langer verplicht om 5 % van uw winst af te dragen?

Neem vrijblijvend contact op

Heeft u een probleem met betrekking tot de uitleg van een overeenkomst? Neem vrijblijvend contact met ons op.

Het is van groot belang om een overeenkomst goed op te stellen en in de bepalingen in de overeenkomst zo te formuleren dat er geen onduidelijkheid over kunnen ontstaan. Het is achteraf altijd lastig om na te gaan wat partijen nu precies bedoeld hebben.

Absolute Advocaten kan u helpen bij het opstellen van een overeenkomst of een overeenkomst voor u controleren, zodat onduidelijkheden voorkomen kunnen worden en de tekst zo uitgelegd wordt zoals u het ook écht bedoeld hebt.

Voorbeeld 1

U koopt een nieuwe woning. U heeft een eigen makelaar ingeschakeld en de verkoper ook. Er zijn bezichtigingen geweest, alles is besproken en er is een duidelijke koopovereenkomst opgesteld waar alles in staat dat is besproken. Partijen weten waar ze aan toe zijn en wat ze moeten doen. Een geschil over de overeenkomst zal er niet snel zijn. 

Voorbeeld 2

In een aandeelhoudersovereenkomst is bepaald hoe de prijs van de aandelen wordt berekend als een aandeelhouder zijn aandelen aan de andere aandeelhouders wil verkopen. ook is er in diezelfde aandeelhoudersovereenkomst geregeld dat als de DGA zijn taak als bestuurder neerlegt, hij verplicht is zijn aandelen te verkopen tegen een lagere prijs. De bestuurder wordt vervolgens ontslagen. De vraag is dan of hij zijn aandelen nu moet verkopen tegen de lagere prijs. De aandeelhoudersovereenkomst is daar niet duidelijk over.

Voorbeeld 3

U neemt het bedrijf over. Het bedrijfspand blijft eigendom van de vorige eigenaar van het bedrijf en deze eigenaar blijft ook nog 2 jaar voor u werken. U spreekt een lage huurprijs af, maar in ruil daarvoor ontvangt de vorige eigenaar 5% van de winst. Ook omdat hij nog 2 jaar blijft werken en dus meehelpt aan de winst. Na 2 jaar stopt de vorige eigenaar met werken en dat kost u enkele klanten. Bent u nog langer verplicht om 5 % van uw winst af te dragen?

Teksten zijn vaak op verschillende manieren uit te leggen/te interpreteren. Zuiver taalkundige uitleg is vaak onvoldoende om te komen tot de juiste uitleg van een tekst, ook de bedoeling van partijen kan van belang zijn.

Subjectieve uitleg: de Haviltex-formule

In beginsel komt het bij de uitleg van overeenkomsten aan op ‘de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten’. Dit volgt uit het zogenoemde Haviltex-arrest. Van belang is dat de subjectieve uitleg (het achterhalen van de bedoeling van partijen) gaat voor een objectieve uitleg (het vaststellen van een redelijke uitleg op grond van objectieve factoren).

Objectieve uitleg: De CAO-norm

Een andere manier van uitleg is de uitleg conform de cao-norm. Dit is een zeer objectieve manier van uitleg aan de hand van de tekst, de structuur en een eventuele toelichting op het contract. Het komt daarbij niet aan op wat partijen hebben bedoeld, maar juist in beginsel op een grammaticale uitleg. Deze uitleg aan de hand van de cao-norm wordt vaak aangenomen wanneer het gaat om overeenkomsten e.d. waarbij de contractspartijen niet betrokken zijn geweest bij de totstandkoming. Denk bijvoorbeeld aan een cao of een sociaal plan, waarbij individuele werknemers en werkgevers veelal niet betrokken zijn, zodat hen slechts de tekst, structuur en een eventuele toelichting van de cao ter beschikking staan bij uitleg daarvan.

Vloeiende overgang van subjectief naar objectief

In het DSM/Fox-arrest is door de Hoge Raad bepaald dat tussen de cao-norm en de Haviltex-maatstaf een vloeiende overgang bestaat. Afhankelijk van het type van overeenkomst en de omstandigheden van het geval is een meer of minder grammaticale uitleg op zijn plaats. Bij de uitleg van een schriftelijk contract zijn alle omstandigheden van het geval beslissend, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen.

Gezichtspunten voor de uitleg van een contract

Gezichtspunten die van belang kunnen zijn

  • De bewoordingen van het contract(sbeding);
  • De structuur van de overeenkomst. De plaats van een beding binnen de structuur van een overeenkomst is relevant voor de uitleg daarvan;
  • De verhouding tot eventuele eerdere contracten;
  • Het commerciële doel van het contract;
  • De totstandkoming van de overeenkomst;
  • De uitvoering van de overeenkomst;
  • De hoedanigheid van contractspartijen. Gaat het om een consument of een professional? Van een professional wordt meer kennis verwacht dan van een leek.

Uitleg consumentencontracten

Alle schriftelijke contractsbedingen, waaronder algemene voorwaarden, die aan een consument zijn ‘voorgesteld’, dienen ‘contra proferentem’ te worden uitgelegd. Dit houdt in dat bij twijfel over de betekenis van een beding, de voor de consument meer gunstige uitleg prevaleert. Dit is overigens niet aan de orde wanneer die consument bijstand heeft gekregen van een deskundige.

Uitleg commerciële contracten

Wanneer het gaat om de uitleg van een commercieel contract gesloten tussen professionele, gelijkwaardige partijen, komt veel betekenis toe aan een grammaticale uitleg. Dit volgt uit het arrest Meyer Europe/PontMeyer. Een professional heeft een machtspositie en beschikt over de kennis om invloed uit te oefenen op de inhoud van de overeenkomst. Daarom mag van een professionele partij in beginsel worden verwacht dat zij bedacht is op onduidelijkheden en mede verantwoordelijk is om die onduidelijkheden weg te nemen, al dan niet met behulp van een (juridisch) deskundige.

Een afspraak maken