Aansprakelijkheid van zustervennootschappen

Aandeelhouders

Bestuurders van vennootschappen kunnen onder omstandigheden persoonlijk aansprakelijk worden gehouden. Men spreekt dan van bestuurdersaansprakelijkheid. Hoewel aandeelhouders (waaronder ook een moedervennootschap) in beginsel alleen risico lopen voor wat betreft hun inleg, kunnen zij ook aansprakelijk worden gehouden.

Naast bestuurders en aandeelhouders zijn er ook zogeheten zustervennootschappen.

Hulp nodig?

Absolute Advocaten is gespecialiseerd in voorgaande problematiek. Komt u in aanraking met voorgaande problematiek dan kunnen wij u adviseren en bijstaan betreffende alle facetten. Ook indien u een vordering op een vennootschap heeft en de bestuurder, aandeelhouder of een zustervennootschap wellicht aansprakelijk is kunnen wij u van advies voorzien. De financiële kennis die wij daarbij in huis hebben heeft ons meerdere malen dat beetje extra gegeven.

Neem vrijblijvend met ons contact op 026-3259023 voor meer informatie over wat wij voor u kunnen betekenen.

Zustervennootschap

Er is sprake van een zustervennootschap wanneer een vennootschap (de moedervennootschap), de aandelen houdt in twee of meer andere vennootschappen. Deze vennootschappen waarin de aandelen worden gehouden zijn dan zustervennootschappen. Een illustratie ter verduidelijking:

Uitleg van de structuur met een zustervennootschap

In bovenstaand voorbeeld zijn de vennootschappen B en C zustervennootschappen van elkaar. Kan een zustervennootschap ook aansprakelijk worden gehouden voor bepaalde handelingen?  

Aansprakelijkheid zustervennootschap

Kort gezegd kan een zustervennootschap aansprakelijk worden gehouden. Maar dit is niet eenvoudig. Aansprakelijkheid van een moedervennootschap wordt afgeleid van een bepaalde zorgplicht die de moeder heeft ten opzichte van de dochtervennootschap (in het voorbeeld zijn B en C dochtervennootschappen van A) en haar schuldeisers. Deze zorgplicht veronderstelt een bepaalde mate van ondergeschiktheid. De moedervennootschap kan invloed uitoefenen op de dochtervennootschappen omdat zij daar aandeelhouder van is en ook bestuurder van kan zijn. Bij zustervennootschappen ontbreekt deze ondergeschiktheid. Een zustervennootschap houdt namelijk geen aandelen in de andere zustervennootschap en is daar ook geen bestuurder van.

Uit de rechtspraak vloeit voort dat voor aansprakelijkheid van een zustervennootschap jegens de schuldeisers van de andere zustervennootschap een eigen handelen van die zustervennootschap vereist is. Het kan ook gaan om een nalaten waar handelen met het oog op de belangen van de schuldeisers van de zustervennootschap vereist is. Dit is nogal breed geformuleerd, vandaar een voorbeeld uit onze eigen praktijk.

Voorbeeld aansprakelijkheid zustervennootschap

Een vennootschap A had een overeenkomst tot levering van goederen. Op een gegeven moment werd deze overeenkomst door de leverancier opgezegd. Vennootschap A was van mening dat deze opzegging niet rechtsgeldig was en besloot de facturen van de leverancier niet meer te betalen. De leverancier stelde daarop een vordering in tot betaling van de facturen.

Na een aantal jaren wordt de vordering van de leverancier toegewezen. De leverancier komt er dan achter dat zustervennootschap A tijdens de procedure al haar activiteiten heeft overgedragen aan zustervennootschap B. Daarbij zijn alle schuldeisers, waarvan zustervennootschap B er één van was, voldaan behalve de leverancier. Deze zustervennootschap B is vervolgens gefuseerd met een andere zustervennootschap C. De oude oorspronkelijk vennootschap A is middels liquidatie beëindigd. De leverancier stelt zich op het standpunt dat op deze wijze het verhaal van de vordering onrechtmatig is gefrustreerd en dat zowel de bestuurder als de zustervennootschappen en de moedervennootschap aansprakelijk zijn. Van belang in deze zaak is dat de zustervennootschappen bestuurd werden door dezelfde bestuurder en dat alle aandelen gehouden werden door dezelfde moedervennootschap.

De bestuurder en de moedervennootschap worden aansprakelijk bevonden, maar ook de zustervennootschap C (zustervennootschap B was daarin middels fusie opgegaan). Dit om de reden dat de zustervennootschap B weet heeft gehad van de beëindiging van de activiteiten van zustervennootschap A. Zij heeft immers de overeenkomst gesloten met zustervennootschap A om alle activiteiten over te nemen. Het hof oordeelt dat zustervennootschap B weliswaar geen bestuurder of aandeelhouder was van zustervennootschap A, maar dat zij zich gezien de verwevenheid met de zustervennootschap A had moeten realiseren dat deze overdracht en de daarop volgende handelingen tot doel hadden het niet voldoen van de vordering van de leverancier. Nu de activiteiten allemaal waren overgedragen en alle geldmiddelen, waaronder de koopsom van de activa, al waren gebruikt om andere (intercompany) vorderingen te voldoen, moest zij geweten hebben dat er voor de leverancier ook in de toekomst geen zicht meer was op betaling van zijn vordering. Door toch mee te werken aan deze handelingen, heeft de zustervennootschap zelf onrechtmatig gehandeld jegens de leverancier en is dus aansprakelijk.

Voor aansprakelijkheid van een zustervennootschap is dus vereist dat zij zelf onrechtmatig handelt. Het hangt elke keer van de omstandigheden van het geval af of er sprake is van aansprakelijkheid.

Een afspraak maken