Aandelenoverdracht

Overdracht aandelen BV

Bij aandelenoverdracht worden aandelen in een BV overgedragen van aandeelhouder A naar de nieuwe aandeelhouder B.

 

Overdracht van aandelen

Waarom aandelen overdragen

Aandelenoverdracht komt veelvuldig voor. De overdracht van aandelen kan worden toegepast bij een bedrijfsoverdracht of wanneer er een partner in het bedrijf (bij)komt. Ook wordt het gebruikt om een werknemer de mogelijkheid te geven zich in het bedrijf in te kopen.

Juridisch advies

Absolute Advocaten kan u adviseren bij de aankoop en overdracht van aandelen. Wij kunnen onder andere de koopovereenkomst van de aandelen voor u opstellen of beoordelen. Ook kunnen wij de akte van overdracht voor u beoordelen. Voor vragen kunt u vrijblijvend contact met ons opnemen 026-3259023.

Download gratis onze whitepaper

Download nu de gratis whitepaper!

Overeenkomst aandelenoverdracht

Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen de koop van de aandelen en de overdracht van aandelen. Het kopen van aandelen betekent dat er overeenstemming is en dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen.

Het wordt aanbevolen om de volgende zaken vast te leggen in deze koopovereenkomst:

  • de prijs van de aandelen en de wijze van betaling;
  • garanties met betrekking tot de onderneming;
  • een overzicht van de activiteiten van de onderneming;
  • een beëindigingsregeling ten aanzien van de verkoper;
  • een geschillenregeling;
  • of er intellectuele eigendomsrechten zijn en of deze mee over gaan;
  • op welke datum de aandelenoverdracht plaatsvindt;
  • non-concurrentiebeding voor de verkoper;
  • garanties met betrekking tot de financiële positie van de onderneming.

De afspraken die zijn vastgelegd in de koopovereenkomst worden door de notaris – voor zover van belang – overgenomen in de leveringsakte.

Aandelenoverdracht via de notaris

Om de koper daadwerkelijk eigenaar te laten worden van de aandelen, dient er een aandelenoverdracht plaats te vinden. Hiermee verandert de feitelijke eigenaar / aandeelhouder. De eigenaar neemt alle activiteiten, rechten en plichten over, zoals vergunningen, financieringen, belastingschulden, personeelsleden, contracten etc. De aandelenoverdracht, dus de eigenlijke levering van de aandelen, kan uitsluitend plaatsvinden bij notariële akte. Dit betekent dat het inschakelen van een notaris verplicht is. De notaris maakt een leveringsakte op.

Statuten bevatten vaak een blokkeringsregeling

De statuten van een B.V. kennen vaak een blokkeringsregeling. Tot 1 oktober 2012 was dit zelfs verplicht. De blokkeringsregeling verplicht een aandeelhouder om zijn aandelen als eerste te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) op de wijze zoals in de statuten voorgeschreven. Pas als de andere aandeelhouder(s) geen interesse tonen, staat het de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen vrij om deze aan een derde aan te bieden.

Bij de overdracht van aandelen in een B.V. is de blokkeringsregeling van essentieel belang. Indien de blokkeringsregeling niet wordt nageleefd, is er sprake van een ongeldige overdracht. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal de blokkeringsregeling geen obstakel vormen. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kan de blokkeringsregeling een obstakel vormen.

Sinds de invoering van de Flex-B.V. op 1 oktober 2012 is een blokkeringsregeling niet meer verplicht. Toch wordt deze vrijwel altijd opgenomen in de statuten om het besloten karakter van de vennootschap te behouden.

Een afspraak maken