Aandeelhoudersgeschil

Geschil tussen aandeelhouders

Aandeelhouders van een B.V. of N.V. kunnen in onmin raken of zelfs ruzie krijgen. Meestal doordat er verschillen van inzicht of mening zijn. Een aandeelhoudersgeschil kan een bedrijf veel schade berokkenen en het is belangrijk dat een geschil zo snel mogelijk wordt opgelost. 

Binnen een B.V. en N.V. vervult de Algemene Vergadering een belangrijke rol. Zij neemt besluiten, stelt de jaarrekening vast en keurt bepaalde bestuursbesluiten goed. Het is daarom van belang dat dit orgaan goed kan functioneren.

Aandeelhouders gaan apart verder

Mogelijkheden Algemene vergadering

Wanneer er een aandeelhoudersgeschil is, met name in fiftyfifty-verhoudingen, kan er een patstelling ontstaan waardoor de algemene vergadering niet meer functioneert en er geen besluiten meer genomen kunnen worden. Als de aandeelhouders er onderling niet uitkomen, is het van belang dat zij afscheid van elkaar kunnen nemen.

Daar zijn verschillende mogelijkheden toe: het treffen van een schikking, uittreding of uitstoting en ruziesplitsing.

Aandeelhoudersovereenkomst

Voorkomen is beter dan genezen! Bij aanvang van het aandeelhouderschap, wanneer de verhoudingen vaak goed zijn, kunnen afspraken worden gemaakt in een aandeelhoudersovereenkomst over wat er moet gebeuren als er ooit een geschil ontstaat. 

Let er op dat de aandeelhoudersovereenkomst niet strijdig is met bepalingen in de statuten en een eventuele managementovereenkomst. Anders kan dit een oplossing onnodig onbereikbaar maken. Het is dus van groot belang dat u een advocaat deze overeenkomsten laat opstellen!

Absolute Advocaten kan:

  • u bijstaan in aandeelhoudersgeschillen, zowel in en buiten rechte;
  • een aandeelhoudersovereenkomst opstellen;
  • managementovereenkomsten opstellen;
  • u adviseren over mogelijke oplossingen bij een aandeelhoudersgeschil.

Schikking/onderling overleg

In de eerste plaats kunnen partijen er onderling, met bijstand van hun advocaat, proberen uit te komen. Dit is de meest gewenste oplossing. Er is dan geen kostbare procedure nodig, er is minder tijd mee gemoeid en de continuïteit van de onderneming komt in mindere mate in gevaar.

Het is aan te bevelen om in dit stadium een advocaat in te schakelen. Deze kan objectief naar de kwestie kijken en zo partijen weer op een lijn krijgen, terwijl partijen vaak vasthouden aan hun standpunten en de emotie vaak de overhand voert.

Ook als een aandeelhouder zelfstandig besluit zijn of haar aandelen te koop aan te bieden is het verstandig om een advocaat in te schakelen.

Mocht het niet mogelijk zijn om onderling tot een oplossing te komen, dan kan een procedure worden gestart. Ook daar zijn verschillende mogelijkheden toe.

Geschillenregeling

Indien een aandeelhouder van een andere aandeelhouder af wil, heeft hij feitelijk twee mogelijkheden: hij vertrekt of hij dwingt de ander tot vertrek. Het eerste heet uittreding, het tweede uitstoting.

Uitstoting

Bij uitstoting vordert een aandeelhouder dat een andere aandeelhouder zijn aandelen aan hem overdraagt. De andere aandeelhouder wordt dan, vaak tegen zijn wil, uitgestoten door de andere aandeelhouder(s). Een aandeelhouder (of de aandeelhouders tezamen) die ten minste 1/3e deel van de aandelen houdt in een vennootschap, kan vorderen in een gerechtelijke procedure dat een andere aandeelhouder zijn aandelen aan hem overdraagt. De grond voor toewijzing is dat de aandeelhouder de belangen van de onderneming zodanig ernstig schaad of heeft geschaad dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer geduld kan worden. Een voorbeeld is het frustreren van de besluitvorming waardoor de continuïteit van de vennootschap wordt bedreigd.

Indien de rechter van oordeel is dat het aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld, dan dient de betreffende aandeelhouder zijn aandelen over te dragen. Een belangrijk aspect daarbij is uiteraard de prijs die voor de aandelen betaald moet worden. De rechter zal een deskundige benoemen die een advies uitbrengt omtrent de waarde van de aandelen. Op basis daarvan zal de rechter de prijs bepalen. De overdracht van de aandelen dient dan binnen twee weken nadat een afschrift van het vonnis aan de overdragende aandeelhouder is betekend door de deurwaarder te worden geleverd.

Uittreding

Bij uittreding vordert een aandeelhouder dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overneemt. Zo treedt hij, op eigen initiatief, uit de vennootschap. Indien een aandeelhouder door gedragingen van een mede-aandeelhouder zodanig in zijn belangen is geschaad dat zijn aandeelhouderschap niet meer kan worden verlangd, kan hij vorderen dat de mede-aandeelhouder(s) zijn aandelen dienen over te nemen.

De prijs van de aandelen wordt ook hier door de rechter vastgesteld op advies van een deskundige. Verschil is echter dat de rechter in verband met de gedragingen van de mede-aandeelhouder een billijke verhoging van de prijs kan doorvoeren.

Ruziesplitsing

Een andere mogelijkheid om een aandeelhoudersgeschil te beëindigen is een ruziesplitsing. Dit wordt vaak toegepast indien er twee aandeelhouders zijn die elk 50% van de aandelen houden. De bestaande vennootschap (waar de aandeelhouders aandelen in houden) wordt gesplitst en houdt dientengevolge op te bestaan. Het vermogen wordt dan bij helfte gedeeld en door twee nieuw op te richten vennootschappen verkregen. In de nieuwe vennootschappen worden de aandeelhouders dan, elk in hun eigen vennootschap, aandeelhouder.

Verschil met hierboven is dat in feite de onderneming ophoudt met bestaan en iedere aandeelhouder voor zichzelf begint en dus concurrenten kunnen worden.

Voor een (ruzie)splitsing is een notariële akte vereist. Het is echter aan te raden om ook hier aan advocaat in de arm te nemen. Deze kan uw belangen bij de splitsing voor ogen houden en zorgen dat de afspraken goed op papier komen.

Een afspraak maken